中廣調查報告（二）

壹、前言

本會前於民國（下同）105年12月16日上午10時就「中國廣播股份有限公司之臺灣放送協會總部土地案、嘉義民雄機房土地案」舉行預備聽證，該次聽證紀錄及相關資料另於106年1月11日公布於本會網站。本案預備聽證已就中國廣播股份有限公司（下稱「中廣公司」）之接收和出售台灣放送協會土地始末、資本形成與股權結構變動歷程、財產變形和中廣公司移轉予好聽、悅悅、播音員和廣播人股份有限公司（下稱「好聽等4家公司」）經營等事項予以說明，嗣本會106年11月28日第30次委員會議決議訂於同年12月21日就「中國廣播股份有限公司是否為社團法人中國國民黨之附隨組織」舉行聽證，本次聽證將聚焦於中廣公司是否為社團法人中國國民黨（下稱「中國國民黨」）之附隨組織，並集中討論其爭點如下：

中廣公司是否曾由中國國民黨實質控制其人事、財務或業務經營，且非以相當對價轉讓而脫離中國國民黨實質控制之法人？

中廣公司自設立時起，是否曾由中國國民黨實質控制其人事、財務或業務經營？
中廣公司是否非以相當對價轉讓而脫離中國國民黨實質控制？

基於前開爭點，本會依政黨及其附隨組織不當取得財產處理條例（下稱本條例）第4條第2款「附隨組織」之定義，於本調查報告中，就中廣公司之營運狀況，並從人事、財務及業務經營三方面，將本會職權調查所得之有關資料彙整如後，以提供本次聽證出席人員參考。

貳、中國廣播股份有限公司的資本形成與股權結構變動歷程**

一、中廣公司之設立

中廣公司的前身為「中國國民黨中央執行委員會廣播無線電臺」，再經「中央廣播事業管理處」改組而成。依據「中國廣播公司大事記」一書記載：「17年2月中國國民黨第二屆中央執行委員會第4次全體會議後，陳果夫、葉楚傖、戴傳賢等中央委員，商決設立廣播無線電臺，以利宣傳。同年6月，確定電臺名稱為『中國國民黨中央執行委員廣播無線電臺』，簡稱『中央廣播電台』」。嗣後，從「中國廣播公司-黨營文化事業專輯之五」一書說明：「35年1月的中國大陸，為配合國情趨勢，憲政即將來臨，黨營事業，必須事前綢繆，依照合法手續，成立公司組織，經國防最高委員會第184次會議決定，將『中央廣播事業管理處』改組為『中國廣播股份有限公司』」。

35年12月20日，中國國民黨中央選定公司股權代表人，並召開創立會，推選董事21人，監察人7人，通過公司章程，送呈經濟部立案，並推陳果夫洽辦與政府供應節目事宜。

二、中廣公司之遷台

34年9月後，中國國民黨中央執行委員會「中央廣播事業管理處」開始接收台灣放送協會總部土地和臺灣台、臺南台、臺中台、嘉義台及花蓮台等5處廣播電台。依交通部追討中國國民黨財產書面報告，其接收依據是行政院台45年財字228號函：「中國廣播公司係由前中央廣播事業管理處改組而成，其接收台灣日據時期各電臺產業，係由中央財務委員會報經本院轉奉國防最高委員會第225及227次常務會議核准作價轉帳。」38年11月16日，中國國民黨中央財務委員會在台北召開中廣公司臨時股東大會，改選董事及監察人，計選出孫科等21人為董事，吳敬恆等7人為監察人，推舉張道藩為董事長。同年12月，「中央廣播事業管理處」所辦的業務，移交中廣公司接辦，造具移交清冊14類，雙方點驗後，分別呈報中國國民黨中央監察委員會、中央財務委員會、中央秘書處，及中央宣傳部備案。

40年3月5日，中國國民黨中央改造委員會第93次會議決議通過中廣公司黨股代表人及董事、監察人、常務董事、常務監察人、董事長、總經理、副總經理人事案，中廣公司全體股東均為黨股代表人，例如張道藩、秦孝儀、何應欽、鄭彥棻等人。中廣公司復於40年3月30日修改章程並重新向經濟部辦理登記，資本額為新台幣100萬元。為因應政府需求，中廣公司即與政府簽訂合約，利用接收的臺灣台、臺南台、臺中台、嘉義台及花蓮台等5處廣播電台從事廣播業務，將全部廣播電臺均作傳布政教之用，負起國家宣傳任務。成為政府廣播宣傳機構之中廣公司，經費支出列入國家總預算，「由政府按月補助經費，……，遂無普通營業收入可言」，一方面會計處理與一般普通公務機關相同，每年決算送請中央政府核辦，一方面又因屬民間公司型態，並未報送營業決算書表予主管機關。51年以後，比照國營事業陳送每年營業書表。54年間，中廣公司再與政府簽訂新合約，就該公司對大陸及海外之廣播，一律由政府編列預算給付，而對國內之廣播業務，則改為企業經營，除經營廣告業務外，並由政府以「購買時段」方式付費，故中廣公司開始經營廣告，以謀業務發展，惟初期中廣公司營業績效不佳，54年至56年共計虧損303萬8,810元。

該公司於41年至56年期間之財務概況略如下：

表一、中廣公司財務概況（41至56年） 單位：（新臺幣）元

根據中廣公司54至56年虧損狀況，截至56年12月31日，該公司淨值為1億816萬7,260元。依前述可知，中廣公司設立之初所投入股本100萬元，41年至56年期間公司累計虧損盈餘5萬9,053元，資本公積俱屬歷年政府購置財產或投入經費結餘所致。

57年10月間，中廣公司資本公積轉增資後，依據中國國民黨中央財務委員會所編列「本黨經營事業概況」記載：「增資為新臺幣1億元，全部資本，均屬中國國民黨黨股」。此外，於58年9月25日的中廣公司第15次股東會議紀錄乃說明：「其出席黨股代表人49人，代表股份兩萬股，已足法定人數（全體股東49人共兩萬股）」，亦可證明中廣公司全體股東均為黨股代表人。77年間中廣公司辦理現金增資3億元，實收資本增為4億元。79年中廣公司董事、監察人暨黨股股東名單顯示，中廣公司共計有董事長1人、常務董事11人、董事24人、監察人3人和黨股代表26人。

三、華夏公司取得中廣公司股份

80年間，由中國國民黨100%持股之華夏投資股份有限公司（下稱「華夏公司」）取得中廣公司3億6,445萬元股權（約91.1%股權），並派駐法人代表，如關中、蔣孝武、潘振球、沈之岳、劉松藩和饒穎奇等人，前揭法人代表與79年中廣公司董事、監察人暨黨股股東名單幾乎完全相同。82年間，中廣公司增資2億1,084萬600元，資本額增加為6億1,084萬600元，增資款中2億元自資本公積提撥，剩餘1,084萬600元自中廣公司未分配盈餘中之經理人與員工紅利項下提撥轉增資，除華夏公司持股98%外，剩餘2%為其他小股東共809人持有。84年間，中廣公司增資9,399萬1,500元，資本額增加為7億483萬2,100元，增資款中6,108萬4,060元為資本公積轉增資、剩餘部分為未分配盈餘中股東紅利3,054萬2,030元與員工紅利236萬5,410元轉作增資，除華夏公司持股97.8%外，剩餘2.2%為其他小股東共859人所持有。85年間，中廣公司盈餘轉增資4,531萬6,920元，資本額增加為7億5,014萬9,020元，除華夏公司持股97.5%外，剩餘2.5%為其他小股東共884人所持有。86年間，中廣公司未分配盈餘轉增資7,833萬9,430元，資本額增加為8億2,848萬8,450元，除華夏公司持股97.5%外，剩餘2.5%為其他小股東共854人所持有。88年間，中廣公司增資3,728萬1,980元，資本額增加為8億6,577萬430元，增資款中3,313萬9,530元為資本公積轉增資、剩餘部分為未分配盈餘414萬2,450元轉增資，除華夏公司持股97.1%外，剩餘2.9%為其他小股東所持有。89年間，中廣公司增資8,804萬3,920元，資本額增加為9億5,381萬4,350元。增資款中8,657萬7,040元為資本公積轉增資、剩餘部分為未分配盈餘146萬6,880元轉增資，除華夏公司持股97%外，剩餘3%為其他小股東所持有。

四、中投公司與光華公司取得中廣公司股份

94年間，中國國民黨將其所持有之華夏公司全部股權（約佔華夏公司之99.6%股權）分別出售予光華投資股份有限公司（下稱「光華公司」）公司143,415,000股（約59.76%股權）及中央投資股份有限公司（下稱「中投公司」）95,625,000股（約39.84%股權），買賣價金共38億2,464萬元。而中投公司為中國國民黨100%持有之黨營事業，而光華公司為中投公司之100%持有之子公司。

95年底，中廣公司資本額增加為32億8,426萬4,100元，華夏投資公司持有其中31億8403萬430元（約97%中廣公司股權）。99年至100年間，中廣公司歷經2次買回庫藏股減資，現資本額為32億3,691萬4,400元。另就中廣公司在台資本變更情形，依其公司登記卷所載，製表如下：

表二：中廣公司資本變更一覽表單位：（新臺幣）元

參、附隨組織的定義與本案相關資料

一、附隨組織之定義

按本條例第4條第2款規定：「本條例用詞，定義如下：二、附隨組織：指獨立存在而由政黨實質控制其人事、財務或業務經營之法人、團體或機構；曾由政黨實質控制其人事、財務或業務經營，且非以相當對價轉讓而脫離政黨實質控制之法人、團體或機構」，故是否為本條例所定義之附隨組織，應從人事、財務、業務經營等三方面為調查，以茲為據。

二、人事相關部分

1. 中廣公司人事派任由中國國民黨中央文化工作會決定

75年間，依中國國民黨中央委員會文化工作會七五文字第零一零四號函：「貴公司總經理蔣孝武同志另有任用，所遺總經理職務，奉核定由貴公司副總經理唐盼盼同志升任，改支十五等二級薪，自七十五年二月十七日生效，希依照規定程序妥辦交接手續。敬請查照。中央委員會文化工作會七十五年二月二十日」

另於中國廣播公司75年股東常會會議紀錄記載：「（七）選舉本屆董事暨監察人：戚醒波先生建議：第三十屆董事暨監察人人選業經中央核定，為簡化手續，建議採取唱名表決方式。全體一致鼓掌通過。」

76年間，奉中央文化工作會七六文字第零一一八號函開：「本公司董事長潘振球同志另有任用，應予免職，其遺缺由郭哲同志擔任，請按規定程序辦理改選及交接手續。」而郭哲出任中廣董事長時，曾致詞談到：「這次，兄弟奉中央的指定，承蒙各位董監事，各位常務董事的選舉支持，個人感到非常榮幸。」

81年間，中國國民黨中央委員會文化工作會發函中廣公司董事長關一中（經查應為關中）等人，文中說明事項記載：「二、中央通訊社社長洪健昭同志另有任用，應予免職，遺缺派中國廣播公司總經理唐盼盼同志接任。……六、中國廣播公司常駐監察人許鄧樸同志屆齡退休，遺缺派中央日報社常駐監察人張宗棟同志接任。……九、以上人事案，請各單位依規定程序任用，並自81年7月1日生效。」

2. 中廣公司人事由中國國民黨中央委員會財務委員會考核

中國國民黨中央委員會財務委員會本黨經營事業48年度檢討報告下的「中國廣播公司四十八年度業務檢討報告及審核意見」有下列內容：「乙、審核意見：（甲）關於業務檢討報告部分：（一）該公司四十八年僅舉行董監會四次，似嫌過少，仍希依照本黨經營事業管理通則之規定，按期舉行，以收加管理集思廣益之效。（二）據報該公司及所屬現有額內外員工七五六人。較原核定人數六一七人，仍超出一三九人。前經本會迭予指示設法裁減繁冗在案。仍希查照前電切實辦理。」

另外，在中國國民黨中央委員會財務委員會本黨經營事業48年度檢討報告下的「核復要點」有如下內容：「甲、關於業務計畫部分：一、人事部分：該公司所屬各單位，截至四十八年十一月止，額內額外員工實有七五八人，查四十八年核定人數六一七人，計超出一四一人，應遵照本會（48）務字第一七六六號及（48）務字第一九零四號兩代電指示辦理，至本年度新增業務，擬增用職員二十四人，工友三人，計二七人，應專案報核。宜、苗、竹三台，各維持九人原編配，仍應設法裁減一四一人，至代替服兵役之員工，應核實造冊報備。二、該公司今後業務，前以（49）財字第零二七號代電，錄奉總裁指示，及第一八三次中常會決定，希研究辦理，並將辦理情形隨時報核在案，仍希遵照前電，切實研辦，迅速報核為要。」

3. 中廣公司員工均加入黨務員工保險制度

據「中國廣播公司大事記」一書記載：「（41年5月）（一）中央改造委員會創立黨務員工保險制度，通令黨營事業從業人員一律參加，本公司全體員工於一日起投保。（52年1月），本月份開始，凡有配給之職員，均參加公務人員保險」。

三、財務相關部分

1. 中廣公司與行政院締約係依中國國民黨指示辦理

中國國民黨中央改造委員會第194次會議及第380次會議分別就中廣公司與行政院合約期滿，是否繼續簽訂案，以及與交通部商訂合約案討論，並作成簽約決定。嗣中廣公司於41年1月與政府簽訂合約，利用接收的臺灣台、臺南台、臺中台、嘉義台及花蓮台等5處廣播電台從事廣播業務，將全部廣播電臺均作傳布政教之用，負起國家宣傳任務。成為政府之廣播宣傳機構之中廣公司，經費支出列入國家總預算，由政府按月補助經費，遂無普通營業收入可言。舉例而言，中廣公司於45年度的收入項目列有：（1）政府撥補助費（2）交通部撥收音機執照費（3）交通部撥聯播節目費（4）投資收益（5）變賣器物收入（6）臨時費之各項工程專款等五項；而於48年度的收入項目列有：（1）政府撥補助費（2）業務所協款（3）新聞局撥美援款（4）臨時收入之技術合作收入暨各項專款等，可知早期中廣公司財務收入全部源於政府。

依據「中國廣播公司大事記」一書記載：「（52年3月）（七）中央常務委員會第二十六次會議，奉總裁指示：『中國廣播公司與政府所訂新約，可依下列原則辦理：其對大陸心戰及國際宣傳，係協助政府工作，統經應由政府以租用方式全部負擔。至對自由地區之廣播，政府可指定中國廣播公司廣播時間，依時計值，在此一原則下，中國廣播公司自可經營廣告，以謀業務之維持與發展』。」

「（54年5月）（五）三十一日。中廣與政府改訂新約，由中廣董事長梁寒操與行政院新聞局沈劍虹代表雙方簽字，規定本年七月一日起生效，新約第十八條：『乙方（中廣）對國內自由地區廣播部分，在甲方（政府）所購買之節目時間外，得比同其他一般商業電台經營其業務』。至此，爭執多年中廣依法應享之承播工商業廣告之權利，始全部獲得解決。」

「（59年7月）（五）本黨中央第四組與財務委員會，二十七日來電對本公司五十八年度業務經營績效卓著，表示嘉勉。來電指出『中廣公司業務經營，本年有重大進展，與上年比較，增加發射機十部，實際使用總電力增加一、零零四、五五零瓦，波段增加七個，全年播音總時間，增加約兩萬小時，廣告收入亦有顯著增加。本年之特殊成就，為傾全力轉投資中國電視公司，黨股佔全數股權，並由該公司負責發起籌設，由於該公司之積極支援，始能短期內籌組完成，於五十八年十一月一日正式開播，開創我國彩色電視事業光榮輝煌之紀錄。』…… 」。

2. 中廣公司財務由中國國民黨中央委員會財務委員會考核

中國國民黨中央委員會財務委員會為中廣公司的預算執行和考核的管理單位。依中國國民黨中央委員會財務委員會所出版的「本黨經營事業45年度檢討報告」記載：「丁、（二）收入方面（1）政府撥補助費（2）交通部撥收音機執照費（3）交通部撥聯播節目費（4）投資收益（5）變賣器物收入（6）臨時費之各項工程專款等五項均照預算收滿。此外服務收入較預算短收一、六四四·零一元。雜項收入較預算短收三七八·九一元。（三）支出方面（1）俸給費較預算超支二、九二三·九四元（2）購置費較預算減支六、零五四·二零元（3）工務費較預算減支九零五·二八元（4）管理費較預算減支七六三·一五元（5）特別費較預算超支五四零·八六元（6）服務費較預算減支一零、六八五·六五元（7）大陸廣播部經費該公司依照政府核定數額如數撥付該部，此外節目費、國外購料費、員工眷屬生活補助費、員工婚喪教育補助費，及臨時費之各項工程款等項目支出數額，經追加後均與預算相同。」

另外，在中國國民黨中央委員會財務委員會本黨經營事業48年度檢討報告下的「核復要點」，有下列內容：「乙、概算部分：一、查該公司四十九年度概算經常門收支相抵，不敷高達三百五十餘萬元之鉅，其中所列人事費用之薪津技術及業務津貼顧問特約車馬費等計算標準，核與規定不符。（見業務計畫核示各點）又業務所協款與該所預算亦不相符，均有未妥，原概算應予發還，希即根據收支平衡原則及業務計畫核示各點，並查照例年業務所協款數額，一併重行速編報核。丙、復希查照辦理。」

四、業務經營相關部分

1. 中廣公司是中國國民黨的黨營文化事業

在中國國民黨中央財務委員會所編印「本黨經營事業概況」一書，由徐柏園所撰之前言明文肯認中廣公司為中國國民黨的黨營文化事業之一。而在該書有關中廣公司的「簡要沿革」亦說明：「（1）該公司原為中央管播事業管理處，三十五年十二月在南京成立公司組織，三十八年隨政府遷臺後即與政府簽訂合約，成為政府之廣播宣傳機構，其經費支出列入國家總預算，至五十四年六月底始終止契約。（2）遷臺後，該公司向經濟部登記之資本為新台幣壹百萬元，五十七年十月增資為新台幣壹億元。」而該公司經營概況的「產品種類」記載：「該公司雖已獲准經營廣告業務，謀以營收維持發展，但基本任務仍為闡揚主義，宣傳政令，在不違背此大前提下，求取自給自足。該公司所屬之業務所，為電子製造工廠，製造收音機、擴音機、播音機，並承接特定之工程或製品。」

54年間，中廣公司以政府資金向民眾購得土地，建置蟾蜍山機房，並將土地登記於中廣公司名下。56年間，中廣公司公司登記卷中之天馬計畫工程辦理情形報告記載：「56年8月：在陽明山舉行華文文教會議時，一致通過『請政府加強海外廣播，立即建立一千瓩強力短波發射台』案。同年12月，中國國民黨第九屆五中全會亦通過『加強海外廣播擴建一千瓩強力短波台』案。當即令飭中廣公司擬定擴建一千瓩短波強力發射台計畫。」。

依據「中國廣播公司大事記」一書記載：「（55年10月）總經理黎世芬奉命列席中央常會，向總裁報告『全面廣播作戰檢討』，建議本黨授權公司籌辦調頻廣播及彩色電視，當眾裁可，交從政同志辦理。」；「（62年2月）（二）遵奉中央指示，配合整頓方案，公司組織調整，電視製作部自二月三日起予以裁撤，調頻廣播組劃歸節目部。（四）中央文化工作會主任吳俊才，二十日來公司訪問，並聽取本公司重要業務報告。」

據中廣公司研究發展考訓委員會編印「中國廣播公司大事記」一書前言「中國廣播公司是本黨具全球性目標的文化事業之一。」、「作為黨的喉舌，國家之公器，本公司五十年來，如無黨和政府的領導與支持，不克有今日。」、「十餘年來公司極力擴張業務，爭取廣告營收，但是從未忘記公司是黨營的示範企業……。」

中廣公司於77年間發行之「中廣六十年」一書中，亦說明其「效忠黨國，回饋社會」的發展方向，並強調：「我們首先不要忘掉我們是黨營的文化事業，我們要為中國國民黨傑出的理念和所信奉的三民主義去奮鬥，盡到國家的政治責任、經濟責任與社會責任，因此對黨國要絕對的忠誠，對社會大眾要熱心的服務。當此六十年花甲大慶之際，公司已決定了一個『感恩與回饋』的目標，一方面要『感懷』過去六十年中我們的先進前輩，因為有了他們對中國廣播公司所做的貢獻，才使得我們具有今天的基礎；另一方面就是『回饋』，中廣是社會公器，作為一個大眾服務媒體，就必須『效忠黨國，回饋社會』。」

2. 中廣公司負有向中國國民黨中央委員會財務委員會業務報告的義務

在中國國民黨中央委員會財務委員會「本黨經營事業45年度檢討報告」下的「中國廣播公司四十五年度業務檢討報告及審核意見」中有下列內容「審核意見：『8.關於業務所方面，年來業務漸繁，今後希從製造技術上研究改進，並從制度上建立管理系統，如員額編制、員工待遇、財務調度、及購料等制度，均待具體建立規章，積極加強監督，以臻完善。9.該公司今後有關節目部之工作計畫，及實施成果，年度工作報告，及廣播通訊等，應按期分別造送第四組及本會核備。』」

此外，在「業務目標」中，載明「本年度業務展望及需要中央協助事項：本年度第一件大事，為與政府續訂合約。經常費之赤字達三、五三零、零零零之鉅，亟盼政府能增加經費，使收平衡。此事必須中央之大力協助，公共關係服務收入，本年度列三、五二零、零零零元，較上年度之貳百萬元，增列壹百伍拾萬元，當飭所屬儘力以赴，期能達到預期目標，仍盼中央准許開放廣告，裨能爭取更多之收入，現賴以彌補赤字者，為與ＡＣＬ之技術合作收入。」

3. 中廣公司配合中國國民黨「十全大會」擴大宣傳

依據「中國廣播公司大事記」一書記載：「（49年9月）（二）本黨第八屆中央委員會第三次會議，中廣董事長梁寒操以中央評議委員會名義提出『請重新訂定中國廣播公司經營政策』一案，經總裁指示：『在心戰宣傳方面，報紙等都不如廣播重要。黨應切實檢討研訂正確的廣播政策，以求發展。並當依循政策隨時加以檢查，以糾正各種缺點，希第四組今後特別注意』。」；「（59年5月）（二）為配合中央政策，節目部十一日擬定了一項『對二中全會成就擴大宣傳要點』實施辦法，分交各節目全面配合擴大影響。」

59年6月4日，中國國民黨黨營文化事業視察小組在有關中廣公司工作報告中的業務報告中記載：「（一）十全大會通過現階段黨的建議案有關項目之實踐情形：十全大會現階段黨的建議案，其中宣揚黨的革命理論，本公司除於節目中，隨時注意加強外，並利用本公司對內外發行之中英文刊物配合節目加強廣播效果。（二）各部室業務簡述：1.對國內廣播部分：（1）配合「十全大會」擴大宣傳：「十全大會」期間，除加強有關新聞報導及評論外，增闢兩項特別節目：Ａ「期望與祝福」：係以民間各階層人士的建議為主，採用訪問座談的方式，由所屬各地方台分別製作節目提供播出。Ｂ「十全大會時間」：係以大會新聞綜合報導為主，配合訪問及實況錄音播出。「早晨的公園」節目增闢兩項專欄：Ａ「朝野的期望」係訪問各黨派人士及民意代表對「十全大會」的期望。Ｂ「十全談往」係訪問過去參加本黨各次大會的同志敘述回憶。（2）配合慶祝本黨建黨七十五週年紀念宣傳：第一、第二部分均播出特別評論節目，計有：「中國國民黨對國家的貢獻」、「黃季陸先生談中國國民黨黨員應有的認識和責任」、「中國國民黨建黨史略」、「興中會之發源」、「總理建黨的動機」、「進步地中國國民黨」等；轉播「中國國民黨建黨七十五週年紀念慶祝大會」實況；並在各節目播唱「國父革命建黨紀念歌」及插播宣傳短語……」。

4. 中廣公司在台灣地區各電臺的主要任務之一是配合黨的政策

依61年10月由中國國民黨中央委員會文化工作會所出版的「黨營文化事業專輯之五--中國廣播公司」記載：「三十八年大陸陷匪，政府播遷來臺，本公司積極發展臺灣地區的廣播網，雖在極端困難的情形之下，但是由於中央的指導，政府的扶助，同仁的努力，又重新創造了一切。……本公司在台灣地區先後設立了九個地方電臺，平時是政府與民眾間的橋樑，戰時是黨的尖兵，隨時隨地都在為黨與社會服務。各地方電臺在當地均已建立良好聲譽，形成本黨在地方上領導民心的一種強大力量。本公司在台灣地區地方電臺的建立，是在人力、物力、財力極端不易的情形之下逐漸完成的，各臺的主要任務是：……三、配合本黨政策、宣傳政令、使政府措施與地方民情息息相應。」

肆、中廣公司於94年後移轉之情形

92年12月24日廣播電視法修正，當時該法第5條規定如下：（第4 項）政府、政黨、其捐助成立之財團法人及其受託人不得直接、間接投資民營廣播、電視事業。（第5項）除法律另有規定外，政府、政黨不得捐助成立民營廣播、電視事業。（第6項）本法修正施行前，政府、政黨、其捐助成立之財團法人及其受託人有不符前二項所定情形之一者，應自本法修正施行之日起二年內改正。」」基於此一黨政軍退出媒體之規定，政黨黨務工作人員、政務人員及選任公職人員應於該法施行後兩年，即94年12月24日退出媒體經營並不得參與廣播和電視之投資。94年間，國民黨將其持有之華夏公司全部股權（約佔華夏公司99.6％股權）分別出售予光華公司143,415,000股（約59.76％）及中投公司95,625,000股（約39.84％），買賣價金38億2,464萬元。

一、榮麗公司購買華夏公司所持有中廣、中影和中視股權之情形

94年12月底，中國國民黨黨所屬黨營事業之中投公司及光華公司將華夏公司（持有中影公司50%、中廣公司97%及中視公司33.94%股權）以40億元出售予榮麗投資股份有限公司（下稱「榮麗公司」）。由於榮麗公司實地查核後，發現當時華夏公司負債中憑證有缺漏，依據94年12月24日中投公司與榮麗公司所簽訂之華夏公司買賣合約書中第9條實地查證之條款：「一、於本合約書簽約後，賣方同意買方得指派代表及專業顧問赴華夏公司及其轉投資事業（包括但不限於中視公司、中廣公司及中影公司）進行業務、財務及法律方面之實地查證。賣方允諾指示華夏公司及其轉投資事業（包括中視公司、中廣公司及中影公司）充分配合提供完整資料，包括但不限於，各該公司資金借貸、保證或票據背書之合約及相關交易文件，取得土地、房屋等不動產之相關文件，使用、收益及處分（含出租）不動產之合約及相關交易文件，所涉及爭訟事件之書類及卷證，以及其他與公司營運有關之合約及相關交易文件，使買方充分正確瞭解華夏公司及其轉投資事業之財務以及營運狀況。二、買方進行前項查證工作之時間不得超過30個日曆天，倘買方發現任何有重大違反本合約聲明保證及同意事項、與收購價金顯不相當，或有使買方遭致重大損失之虞之情事，得於查證完成後3個工作天內，請求調整收購價金、雙方應立即協商調整方案，並儘速就調整方案達成協議。賣方不得任意拒絕買方提出之合理調整價金條件。」故該交易嗣經變更，雙方洽定交易標的限縮為華夏公司持有中視公司33.94%股權之部分，至於華夏公司持有之中影公司50%股權及中廣公司97%股權，則由中投公司協助處分。

依據中投公司曾忠正協理和鄭世芳經理於106年11月14日向本會證稱，當時廣播電視法的黨政軍退出媒體條款規定，中投公司無法收回其中廣公司97%的股權，而僅能將中廣公司股權維持登記在華夏公司名下，並由中投公司洽定特定人，逕以華夏公司名義進行中廣公司股權轉讓之事宜。

此一交易過程可參考下圖一：

圖一

二、中廣公司股權移轉至好聽、悅悅、播音員和廣播人公司之情形

依據中廣公司趙少康董事長於106年11月16日所述，95年2、3月間，中投公司當時董事長張哲琛主動以電話連繫趙少康，隨後偕同中投公司當時總經理汪海清與趙少康見面洽談出售中廣公司股權事宜。趙少康在知悉中投公司因黨政軍退出媒體的規定，中廣公司股權無法由中投公司買回，而須以華夏公司的名義出售的情形下，嗣後於95年12月22日，由趙少康代表好聽等4家公司與華夏公司，以57億的金額簽訂關於中廣公司股轉讓契約。

95年12月22日，趙少康代表好聽等4家公司與陳明暉代表之華夏公司，簽訂「股份轉讓契約書」、「股份轉讓契約補充協議書」，依據「股份轉讓契約書」第1條和第2條約定中廣公司97%股權以57億元成交。該契約並採取「資產與廣播部分分別處理模式」，其中10億元為廣播媒體部分，47億元為資產部分。同日，趙少康另代表好聽等4家公司與中投公司就中廣公司不動產買賣以及優先承租權事宜簽訂「協議書」。7天後，95年12月29日，華夏公司與中投公司之子公司光華公司簽訂債權債務轉讓契約書，將華夏公司對好聽等4家公司尚有之56億元債權轉讓予光華公司。

96年3月30日，趙少康代表好聽等4家公司與光華公司就中廣公司股權轉讓之事宜另行簽訂「備忘錄」，約定將中廣公司所持股權及不動產依法另行成立資產管理部門，再行分割成立資產管理公司，待向主管機關國家通訊傳播委員會申請完成登記後，將所持有之分割後資產管理公司股權全部轉讓予光華公司。雙方並約定，若上述「股份轉讓契約書」、「股份轉讓契約補充協議書」與此「備忘錄」有衝突部分，以此「備忘錄」為準。

就「股份轉讓契約書」、「股份轉讓契約補充協議書」、「協議書」和「備忘錄」四份契約內容以及整個中廣股權的交易架構可參考下圖二、三：

圖二

圖三

就中廣公司股權移轉至好聽、悅悅、播音員和廣播人公司之細部情形，經本會調查以及詢問相關當事人，而有下列具體的交易細節：

1. 中廣股權交易案給付價金的情形

95年12月22日，趙少康代表好聽等4家公司與華夏公司，以形式上57億的金額簽訂關於中廣公司股轉讓契約，雙方合意就購買中廣廣播部分支付10億元，而依股份轉讓契約書第3條（付款方式及時程）約定：第一次付款簽約金2億元，第三次應自97年1月31日起5年內共給付8億元，即分別於97年1月31日、98年1月31日、99年1月31日、100年1月31日、101年1月31日前按年給付1億6千萬元。同年12月29日，華夏公司與中投公司之子公司光華公司簽訂債權債務轉讓契約書，將華夏公司對好聽公司、悅悅公司、播音員公司及廣播人公司尚有之56億元債權轉讓予光華公司以償還華夏公司名下之負債，故光華公司為中廣股權交易案的實質受款人。此一中廣股權交易案，後因給付遲延等情事加計遲延利息，實際共支付10億4065萬7,027元（含稅）。而就其形式上契約所定之付款條件與日期可參閱圖四；另就實際上詳細付款金額與日期，則可參閱表三：

圖四

表三中廣股權交易之實際付款金額與日期單位：（新臺幣）元

另就中廣公司非廣播之資產部分，趙少康代表好聽等4家公司則分別與華夏公司董事長陳明暉和中投公司總經理汪海清達成協議，約定華夏公司先以57億元將中廣公司97%股權賣給趙少康所設立的好聽等4家公司，並於「協議書」再約定將中廣公司非廣播之資產部分，以47億元賣回給中投公司。

2. 在資產與廣播部分分別處理模式下光華公司具有中廣公司非廣播之資產部分利益的請求權

在95年12月22日簽訂「協議書」後，趙少康擔心購買中廣股權，再將不動產賣回，可能遭小股東異議並涉及背信罪的法律問題。因此，趙少康代表好聽等4家公司與中國國民黨所屬光華公司於96年3月30日再簽訂「備忘錄」，約定透過公司分割的方式，將中廣公司的非廣播之資產部份分割成立為資產管理公司，來轉讓中廣公司資產部分予光華公司。故基於「備忘錄」，光華公司仍舊享有中廣公司資產利益的請求權。基於上開請求權，光華公司分別於104年11月12日及106年9月30日就中廣公司非廣播之資產部門委託勤業眾信會計師事務所製作協議程序執行報告，用以保障光華公司對中廣公司資產部分的權益。該106年9月30日由會計師所製作的協議程序執行報告顯示，至105年12月31日中廣公司非廣播部門擬制資產負債表在「不動產、廠房及設備淨額」和「投資性不動產淨額」科目共有45億9仟萬餘元。另查，依據財政部財政資訊中心所提供中廣公司之財產清冊，中廣公司現有土地加田賦共計90筆，分別坐落臺北市、新北、高雄、臺中、臺南、桃園、新竹、苗栗、南投、彰化、雲林、嘉義等地，而該90筆土地課稅現值為25億1千萬餘元。

又中廣公司曾於104年9月9日向國家通訊傳播委員會提出「分割減資」申請，惟被國家通訊傳播委員會於105年8月30日否准。而後，中廣公司因分割減資事件向行政院提起訴願，行政院訴願審議委員會於106年1月26日以院臺訴字第1060162423號行政院訴願決定書駁回其訴願。嗣後，中廣公司於106年3月3日向台北高等行政法院提起行政訴訟，目前案件訴訟繫屬中。

中投公司一般事業部協理曾忠正曾在105年12月16日由本會所舉辦的中廣案預備聽證表示：「這個在原合約裡面就有約定，從當初我們交易，因為好聽這四家公司並沒有買有關於資產的部分，所以我們在合約裡面有約定，資產從那時候交割之後所衍生的收益都是歸我光華公司或中投公司這邊所有，所以這段期間過去這10年，中廣公司名下不動產所產生的，比如說這些租金，都是應該歸屬於光華公司這邊所有，所付出的一些維修成本、人事費用，也一樣是光華這邊要來做負擔的，所以我們光華公司跟好聽這四家公司，我們必須要就這部分的收入及費用要做一個會算，我們過去這幾年都陸陸續續有做這樣子的一個動作。」

3. 履約保障機制執行情況

趙少康代表好聽等4家公司在此一中廣股權交易案，設有「對未到期價金開立同額保證本票」、「已過戶股票應按照尚未給付股款比例設定質權」、「推薦超過二分之一董事席次及一席監察人」、「指派財務主管」、「1000萬元以上重大資本資出的同意權」以及「好聽等4家公司之法人股東應將其所持有之好聽等四家公司股票信託」等多種履約保障機制。惟自95年迄今，上述多種履約保障機制多未實際執行，例如:趙少康代表好聽等4家公司並未將其所有股東之全部持股加以信託；推薦超過二分之一董事席次及一席監察人的部分只有一開始有進行，而後則未依約履行；1000萬元以上重大資本支出和指派財務主管亦並未依照當初契約條款來加以執行。另外，有關兩億元訂金係以1億元現金，1億元支票方式支付。其中1億元現金已於95年12月26日支付，然而，在1億元支票方面則是待99年3月30日才予兌現，而遲延三年有餘。對此，趙少康代表好聽等4家公司對此固然以經濟部和國家通訊傳播委員會未能順利變更登記和過程中雙方曾擬解約等情事來暫緩付款為由來作為解釋。然查，對照附表四有關趙少康代表好聽等4家公司和光華公司的收付款明細，則可發現趙少康代表好聽等4家公司在此一定金遲延期間仍持續支付價金期款。而對上述多種履約保障機制並未實際執行的情況，中投公司亦並未採取強制手段來強制執行其所持有中廣公司質押的股票以及趙少康和好聽等4家公司共同簽發之本票。

伍、爭點